Hallituksen työjärjestys

Hallituksen kokoonpano

Hallituksen jäsenten valinta

PKC:n yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista sekä matka- ja majoituskustannusten korvausperusteista, hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valitsee hallituksen jäsenet.

Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja

Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Yhtiön toimitusjohtaja tai varatoimitusjohtaja ei voi olla hallituksen puheenjohtaja eikä varapuheenjohtaja.

Hallituksen puheenjohtajan tehtäviin kuuluu huolehtia siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa, johtaa hallituksen kokouksissa puhetta, huolehtia pöytäkirjanpidosta ja allekirjoittaa pöytäkirja. Hallituksen varapuheenjohtajan tehtäviin kuuluu avustaa hallituksen puheenjohtajaa hänen tehtävissään ja hallituksen puheenjohtajan estyneenä ollessa hoitaa hänen tehtäviään.

Hallituksen jäsenten pätevyys ja riippumattomuus

Hallituksen jäseneksi valitaan henkilöitä, joilla on tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksessa on mahdollisuuksien mukaan oltava molempia sukupuolia. Tarkoituksena on, että hallituksessa on edustettuna sekä asiantuntemus että osakkeenomistajien näkökulma. Hallituksen jäseneksi ei voi valita henkilöä, joka ei hallitse itseään tai omaisuuttaan tai joka on yhtiön kilpailijan palveluksessa tai kilpailijan hallituksessa eikä yhtiön hallituksen jäsen voi ottaa vastaan tällaisia tehtäviä tai muita toimeksiantoja yhtiön kilpailijalta.

Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Hallituksen jäsenten on annettava hallitukselle riittävät tiedot hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tai muutoin heidän etupiiriinsä kuuluvia tahoja.

Hallitus arvioi vuosittain jäsentensä riippumattomuuden.

Hallituksen työryhmät ja valiokunnat

Hallitus on perustanut keskuudestaan tarkastusvaliokunnan, joka keskittyy erityisesti taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn ja valmisteluun sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan, joka valmistelee hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasiat sekä toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmät. Valiokunnilla on hallituksen vahvistamat työjärjestykset, jotka on julkaistu kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilla. Muita valiokuntia ei ole katsottu tarpeelliseksi perustaa, koska yhtiön toiminnan laajuus ja luonne sekä hallituksen toimintatavat huomioon ottaen hallitus kykenee ilman valiokuntiakin käsittelemään asioita tehokkaasti.

Hallitus arvioi vuosittain itsenäisesti työskentelynsä tehokkuuden ja tehtäviensä täyttämisen laadun kehittämismahdollisuuden silmälläpitäen.

Hallituksen kokouksia koskevat menettelytavat

Koollekutsuminen

Hallitus määrittelee vuosittain kunakin vuonna pidettävien kokousten ajankohdat ja paikat. Ylimääräiset hallituksen kokoukset kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja.

Hallituksen kokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikalla Helsingissä tai muussa hallituksen tai koollekutsujan määräämässä paikassa. Kokoukset voidaan tarvittaessa pitää myös puhelinkokouksena tai asioista voidaan päättää varsinaista kokousta pitämättä päätöspöytäkirjalla.

Kutsu hallituksen kokoukseen toimitetaan soveliaimmalla tavalla sähköpostitse tai puhelimitse kaikille hallituksen jäsenille. Kutsussa määritellään kokouksessa käsiteltävät asiat (esityslista). Hallituksen jäsenille toimitetaan hyvissä ajoin ennen kokousta materiaalia kokouksessa käsiteltävistä asioista, jotta hallituksen jäsenet kykenevät perehtymään asioihin perusteellisesti ja tekemään informoituja päätöksiä. Hallituksen jäsenillä on myös oikeus halutessaan ottaa yhteyttä yhtiön palveluksessa oleviin henkilöihin tai käytettyihin asiantuntijoihin lisäselvityksen saamiseksi.

Päätösvaltaisuus

Hallituksen päätösvaltaisuus edellyttää, että kutsu kokoukseen on asianmukaisesti toimitettu kaikille hallituksen jäsenille. Kutsun puutteellisuus korjaantuu, mikäli kaikki hallituksen jäsenet ovat läsnä kokouksessa tai mikäli poissaolleet hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen tehdyt päätökset esim. pöytäkirjan allekirjoittamalla.

Hallituksen kokous on päätösvaltainen kun vähintään puolet sen jäsenistä on saapuvilla. Hallituksen jäsenen, joka on estynyt kokoukseen saapumasta, on ilmoitettava siitä ennakolta koollekutsujalle.

Läsnäolo-, puhe-, ehdotuksenteko- ja äänioikeus

Läsnäolo- ja puheoikeus hallituksen kokouksissa on hallituksen jäsenten lisäksi yhtiön toimitusjohtajalla, varatoimitusjohtajalla sekä tilintarkastajalla hänen tehtäviensä käsittelyyn liittyvien asioiden osalta, minkä lisäksi hallitus voi kutsua kokouksiin muitakin henkilöitä ja myöntää heille puheoikeuden.

Ehdotuksenteko-oikeus on hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla.

Äänioikeus on vain kokouksessa läsnä olevilla esteettömillä hallituksen jäsenillä. Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

Asioiden käsittely kokouksissa

Hallituksen kokouksissa johtaa puhetta hallituksen puheenjohtaja tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtaja.

Hallitus käsittelee kokouksen esityslistalla olevat astiat. Asiat esittelee hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja tai muu hallituksen kutsuma asian valmisteluun osallistunut henkilö.

Muita kuin esityslistalla olevia asioita voidaan ottaa käsittelyyn hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan aloitteesta. Muista asioista päätös voidaan tehdä ainoastaan, mikäli kaikki hallituksen jäsenet ovat saapuvilla kokouksessa tai mikäli poissaolleet hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen tehdyt päätökset esim. pöytäkirjan allekirjoittamalla.

Päätöksenteko

Hallituksen tulee pyrkiä yksimielisiin päätöksiin.

Erimielisyyden sattuessa ratkaistaan asia äänestyksellä. Hallituksen päätökseksi tulee kanta, johon kokouksessa läsnä olevien hallituksen jäsenten enemmistö on yhtynyt. Äänten mennessä tasan tulee päätökseksi se esitys, jota kokouksen puheenjohtaja on kannattanut, paitsi puheenjohtajan vaaleissa, joissa ratkaisee arpa.

Pöytäkirja

Kokouksissa pidetään tilikausittain juoksevasti numeroitua pöytäkirjaa.

Pöytäkirjassa on mainittava kokouksen aika ja paikka, lueteltava kokouksessa läsnä olleet, esteen ilmoittaneet ja esteettä pois jääneet hallituksen jäsenet, kirjattava kokouksen päätösasiat sekä mahdolliset äänestykset.

Hallituksen kokousten sihteerinä toimii hallituksen siihen määräämä yhtiön palveluksessa oleva henkilö.

Pöytäkirja tarkistetaan ja hyväksytään joko siten, että kaikki kokouksessa läsnäolleet hallituksen jäsenet allekirjoittavat sen tai, että kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri sekä kaksi pöytäkirjantarkastajaa vahvistavat sen allekirjoituksellaan.

Pöytäkirjat säilytetään luotettavasti yhtiön koko olemassaoloajan.

Hallituksen tehtävät ja velvollisuudet

 Hallituksen tehtävät

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa sille osakeyhtiölaissa ja yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellyistä tehtävistä. Hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu vahvistaa yhtiön strategia ja budjetti sekä päättää rahoitussopimuksista ja merkittävien omaisuuserien ostoista ja myynneistä. Hallitus seuraa yhtiön taloudellista kehitystä johdon kuukausiraporttien sekä muun johdon toimittaman informaation avulla.

Hallituksen tehtäviin kuuluu esimerkiksi:

• antaa hallinnon ja toiminnan asianmukaista järjestämistä koskevat ohjeet ja määräykset,
• nimittää toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen ja valvoa toimitusjohtajan toimintaa,
• päättää yhtiön toimialan puitteissa, yhtiön toiminnan laajuuteen ja laatuun nähden epätavallisista tai laajakantoisista asioista,
• edustaa yhtiötä,
• antaa yhtiöjärjestyksen nojalla prokuravaltuus,
• kantaa ja vastata yhtiön puolesta sekä päättää mahdollisesti nostettavista korvauskanteista,
• vastaa yhtiön toiminnasta, tuloksesta ja kehittämisestä,
• valmistella yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat,
• toimeenpanna yhtiökokouksen päätökset,
• vahvistaa pitkän aikavälin strategia,
• hyväksyä budjetti,
• päättää investointikehityksestä ja merkittävistä yksittäisistä investoinneista,
• päättää yritys- ja kiinteistökaupoista, strategisesti merkittävistä liiketoiminnan laajentamisista ja oman pääoman ehtoisista sijoituksista,
• vahvistaa riskienhallinnan periaatteet
• nimittää toimitusjohtajan suoranaisessa alaisuudessa olevat johtajat toimitusjohtajan ehdotuksesta.
• hyväksyä periaatteet henkilöstölle maksettaville palkoille ja muille etuisuuksille
• hoitaa kaikki ne tehtävät, joita osakeyhtiölaki tai yhtiöjärjestys ei muille elimille ole määrännyt.

Säännönmukaisesti pidettävät hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontuu keskimäärin kuukausittain sekä tarpeen mukaan.

Hallitus pitää vuosittain seuraavat säännönmukaisesti toistuvat kokoukset:

1) Tilinpäätöskokous
Hallitus käsittelee ja hyväksyy tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen tilikauden päättymisen jälkeen pidettävässä tilinpäätöskokouksessa.
Hallitus käsittelee tilintarkastusvaliokunnan ehdotuksen tilintarkastajaksi yhtiökokoukselle.
Tilinpäätöskokouksessa on läsnä myös yhtiön tilintarkastaja paitsi käsiteltäessä tilintarkastuspalvelujen arviointia ja ehdotusta tilintarkastajaksi.

2) Järjestäytymiskokous
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessa.
Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden.
Hallitus valitsee keskuudestaan tarkastusvaliokunnan jäsenet ja puheenjohtajan.

3) Osavuosikatsauskokoukset
Hallitus käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset (1-3, 1-6 ja 1-9) niiden valmistuttua.

4) Budjettikokous
Hallitus käsittelee ja hyväksyy konsernin budjetin seuraavalle tilikaudelle.

5) Tulosjulkistukset ja yhtiökokous
Hallitus vahvistaa yhtiön seuraavana tilikautena julkaistavien tilinpäätöstiedotteiden ja osavuosikatsausten julkistamispäivät ja varsinaisen yhtiökokouksen pitopäivän ennen kuluvan tilikauden päättymistä pidettävässä kokouksessa.

Alkuvuodesta pidettävässä kokouksessa hallitus käsittelee vuosittain toimitusjohtajan ja hänen suorien alaistensa palkat. Alkuvuonna, hyvissä ajoin ennen varsinaista yhtiökokousta, hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan suoritetun itsearvioinnin perusteella ja päättää kehityskohteista.

Muita hallituksen tehtäviin kuuluvia asioita käsitellään tarpeen vaatiessa pidettävissä kokouksissa.

Osallistuminen yhtiökokouksiin

Osakkeenomistajien ja hallituksen välisen vuorovaikutuksen ja osakkeenomistajien kyselyoikeuden toteuttamiseksi riittävä määrä hallituksen jäseniä osallistuu yhtiön yhtiökokouksiin. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on mahdollisuuksien mukaan läsnä hallitus kokonaisuudessaan sekä hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla oleva henkilö. Ylimääräisissä yhtiökokouksissa on asian luonteesta riippuen läsnä enemmistö hallituksen jäsenistä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

Luottamuksellisuus ja huolellisuus

Hallituksen jäseniä sitoo sekä yleiset liikesalaisuuksia ja yrityssalaisuuksia koskevat säännökset (mm. laki sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa ja rikoslaki) että sisäpiiriläisyyteen liittyvät erityiset toiminnan rajoitukset koskien jäsenten toimessaan saamia tietoja ja tietojen käsittelyä.

Kaikki hallitustyöskentelyyn liittyvät asiakirjat, julkaisemattomat pörssitiedotteet, strategiatiedot ja hanketiedot on määritelty yhtiön sisäisessä tietoturvaohjeistuksessa sisäpiirintiedoksi.

Koska hallituksen jäsenet säännönmukaisesti käsittelevät yhtiötä koskevia salassapidettäviä tietoja yhtiön toimipaikan ulkopuolella tulee hallituksen jäsenten noudattaa kaikessa tiedon käsittelyssä korostettua huolellisuusvelvoitetta. Tietoturvan varmistamiseksi käytetään sekä teknisiä keinoja (kuten hallituksen käytössä olevien tietokoneiden suojausta henkilökohtaisilla käyttäjätunnuksilla ja salasanoilla, viruksentorjuntaohjelmilla ja palomuurilla) että hyväksyttyihin menettelytapoihin liittyviä keinoja (kuten tarpeettoman arkistoinnin kieltoa, ´puhtaan pöydän politiikan´ noudattamista ja tietojen tietoturvallista tuhoamistapaa).

Hallituksen ja sen yksittäisten jäsenten on kaikessa toiminnassaan ja päätöksenteossaan toimittava yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisesti ja huolellisesti. Hallituksen jäseniltä edellytetään ns. objektiivista huolellisuutta. Huolellisuuden mittapuuna on ts. se, mitä vastaavassa asemassa olevalta henkilöltä voidaan objektiivisesti arvostellen ko. tilanteessa vaatia.

Hallituksen jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on toimessaan tahallisesti tai tuottamuksellisesti aiheuttanut yhtiölle.

Muut hallituksen toimintaa koskevat säännökset

Hallitus noudattaa kaikessa toiminnassaan lakeja, asetuksia ja viranomaispäätöksiä, finanssivalvonnan määräyksiä, NADSAQ OMX Helsingin sääntöjä ja suosituksia ja yhtiön Corporate Governance-ohjeistusta.

Työjärjestyksen julkistaminen

Hallituksen työjärjestys julkistetaan kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilla ja keskeiset osat selostetaan yhtiön vuosikertomuksessa.